MODELO de Acuerdo de confidencialidad y no competencia

Acuerdo de confidencialidad y no competencia 

Este Acuerdo de Confidencialidad y no Competencia, en adelante "el acuerdo" es suscripto el día.... entre.... a partir de ahora denominada.... domiciliada en.... y.... a partir de ahora denominada.... domiciliada en.... ; cada una de ellas denominada individualmente una "parte" o colectivamente denominadas "las partes".

Por cuanto, las partes han estado manteniendo conversaciones con el objeto de una posible participación conjunta en el proceso de oferta para adquirir la propiedad mayoritaria de ....... en adelante denominada "la compañía"; 

 Por cuanto, las partes en sus conversaciones pueden revelar información de naturaleza propia o confidencial; 

Por cuanto, las partes desean proteger la información propia y confidencial concerniente a la compañía, y los asuntos comerciales de las partes;

Por cuanto, las partes desean realizar el presente acuerdo a los efectos de acceder a la información propia o confidencial necesaria para evaluar a la compañía; y 

Por cuanto, en vistas a una discusión abierta y cooperativa, las partes desean protegerse contra el engaño y la competencia desleal; 

Por lo tanto, en consideración a las premisas y los mutuos pactos aquí contenidos, las partes acuerdan lo siguiente: 

PRIMERO: 

En este acuerdo, la parte que reciba información propia de la otra (tal como aquí se la define) es denominada la Parte Receptora, y la parte que haga saber su información propia es denominada la Parte Reveladora. 

SEGUNDO: 

La parte receptora mantendrá en estricta confidencialidad todos los documentos e información que obtenga de la parte reveladora, ya sea en forma escrita o verbal, que sean directamente relacionadas con la compañía o con los asuntos comerciales de la parte reveladora (información y documentación llamada en lo sucesivo Información Propia). La parte receptora no hará saber, directa o indirectamente, en modo alguno a terceras partes la información propia revelada o enviada a la parte receptora bajo este acuerdo. El término "tercera parte o terceras partes" no incluye a funcionarios y empleados de la parte receptora, y sus asociados, sus agentes y consultores. La parte receptora acuerda usar la información propia sola- mente en cooperación con la parte reveladora y únicamente para el propósito de evaluar la compañía y para ningún otro propósito de ninguna clase, excepto aquello que pueda ser expresamente acordado por las partes por escrito. La parte receptora acuerda mantener la información propia en secreto y no revelar cualquier parte de ella a terceras partes en absoluto, sin el previo permiso escrito de la parte reveladora. 

TERCERO:

 La parte receptora no usará ninguna información propia para ningún otro propósito que no sea la evaluación para determinar la conveniencia de unirse con la parte reveladora en el intento de adquirir la compañía. 

CUARTO: 

Como consecuencia de la obligación arriba establecida, la parte receptora acuerda en usar todos los esfuerzos razonables para asegurar que los funcionarios y empleados de la parte receptora, sus asociados, agentes y consultores usarán la información propia sólo para los propósitos más arriba establecidos, y mantendrán tal información propia estrictamente confidencial en la misma medida que le es exigido a la parte receptora. 

QUINTO: 

Para los fines de este acuerdo, las obligaciones de confidencialidad no se aplicarán a: a) Información que ya estaba en posesión legal de la parte receptora al momento de su revelación, y la que no fue adquirida de la parte reveladora o de un tercero que estaba sujeto a una obligación de confidencialidad con la parte reveladora al momento de la revelación de tal tercero; b) Información que pertenecía al dominio público al tiempo de la revelación a la parte receptora, o la cual deviene en parte de¡ dom-inio público luego de tal revelación sin violación de este acuerdo y a través de ninguna falta o acción por parte de la parte receptora; c) Información que fue independientemente desarrollada por la parte receptora o para ella, y la cual no fue obtenida, en todo o en parte, de la parte reveladora; d) Información que la parte receptora legalmente recibió de una tercera parte luego del tiempo de la revelación, sin violación de la obligación de confidencialidad de tal tercera parte. e) Información revelada por parte receptora conforme a una orden judicial, o requerimientos legales de las autoridades.

SEXTO: 

Se acuerda que toda la información propia incluyendo memorada, datos técnicos, reportes, especificaciones, dibujos y otra documentación escrita o instrumentos que contengan cualquier información propia la cual será proporcionada directa o indirecta-mente a la parte receptora, junto con todas sus copias, serán y permanecerán de la sola y exclusiva propiedad de ¡aparte reveladora. Tales materíales serán inmediatamente restituidos a ¡aparte reveladora a la terminación de este acuerdo, cuando la parte receptora haya terminado de utilizar la información propia para los propósitos aquí establecidos, o cuando se lo requiera la parte reveladora, lo que ocurra primero. 

SEPTIMO: 

Ni este acuerdo ni la transferencia de información propia deben ser entendidos como garantizando cualquier derecho o licencia sobre cualquier información o datos ahora o más adelante poseídos o controlados por la parte reveladora. Toda esa información propia seguirá siendo propiedad de la parte reveladora.

OCTAVO: 

Cualquier renuncia a cualquier parte de este acuerdo no constituirá una renuncia a cualquiera otra de sus partes; así como tampoco la disculpa de cualquier violación de este acuerdo o parte de él será entendida como un disculpa para otras violaciones.

 NOVENO: 

Este acuerdo se reputa realizado en beneficio de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios.

 DECIMO: 

Este acuerdo puede terminar mediante un aviso escrito a la otra parte con.... (.... ) días de anticipación. Todas las obligaciones en cuanto a confidencialidad y no competencia previstas para este acuerdo permanecerán totalmente vigentes por un período de.... (.... ) años luego de la fecha de terminación de este acuerdo. 

 DECIMO PRIMERO:

Este acuerdo constituye la totalidad de lo acordado y entendido por las partes respecto de la revelación, uso y disposición de información propia. Todas las previas discusiones, negociaciones y entendimientos están incluidos en él y sustituidas por él. Ninguna corrección de este acuerdo será válida o tendrá fuerza o efecto a menos que sea expresada por escrito y firmada por un repre- sentante autorizado de las partes. 

DECIMO SEGUNDO: 

Este acuerdo será suscripto en.... ejemplares, cada uno de los cuales será considerado un original.

DECIMO TERCERO: 

Ninguna de las partes violará o tratará de violar los requerimientos de este acuerdo a través de cualquier persona, corporación o entidad; así como tampoco ninguna de las partes, sea por sí misma o asociada con otra tercera parte, competirá contra la otra parte en conexión con la adquisición de la compañia. 

DECIMO CUARTO: 

Este acuerdo será regido e interpretado de acuerdo a las leyes de la República Argentina.

En visto de lo cual, las partes suscriben este acuerdo en la fecha fijada precedentemente. 

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