CONTRATO DE JOINT VENTURE
Conste por el presente documento el contrato de compraventa
internacional de mercaderías que suscriben de una parte: …………………………………….,
empresa constituida bajo las leyes de la República ……………….., debidamente
representada por su ……………………., con Documento de Identidad N° ………………….,
domiciliado en su Oficina principal ubicado en ……………………………, a quien en adelante
se denominará EL ASOCIANTE y, de
otra parte …………….. S.A., inscrito en la Partida N° ………………. del Registro de
Personas Jurídicas de la Zona Registral N° ………………….., debidamente representado
por su Gerente General don ………………………., identificado con DNI N° ………………. y
señalando domicilio el ubicado en Calle …………….., N° ……….., Urbanización …………..,
distrito de ……………, provincia y departamento de ………………………., República del Perú,
a quien en adelante se denominará EL
ASOCIADO, que acuerdan en los siguientes términos:
ANTECEDENTES
CLAUSULA PRIMERA: EL ASOCIANTE es una persona jurídica de derecho privado
constituida bajo el régimen de la sociedad
anónima, cuyo objeto social principal es dedicarse a la industria de
la………………………………
En ese sentido EL ASOCIANTE por
acuerdo del directorio del…….de………de 20………conforme el acta que se adjunta, ha
decidido participar en el negocio de la……………….… ………………., para lo cual estima
conveniente celebrar con otra persona de derecho privado un contrato de
asociación en participación, facultando a su gerente general para celebrar
dicho contrato.
CLAUSULA SEGUNDA: EL ASOCIADO es una persona natural que, en calidad de
inversionista, manifiesta por el presente acto su voluntad expresa de
participar en el negocio de EL ASOCIANTE
en los términos a que se contrae este documento.
CLAUSULA TERCERA: EL ASOCIADO es propietario de un bien
inmueble ubicado en……………….,inscrita
en la partida electrónica N ………………….del Registro de la Propiedad Inmueble
de…………………….,en donde están descritos sus linderos y medidas perimétricas.
Igualmente , EL ASOCIADO es propietario de los siguientes vehículos: un
automóvil marca………..,modelo……………………,placa de rodaje………………….,y de las dos
camionetas marca………………,modelo……………,placas de
rodaje………………………y……………………respectivamente.
OBJETO DEL CONTRATO
CLAUSULA CUARTA: Por el presente contrato, las partes acuerdan
participar en el negocio descrito en
la cláusula siguiente bajo la modalidad de asociación en participación.
En consecuencia EL ASOCIADO se obliga a transferir en
uso los bienes de su propiedad descritos en la cláusula tercera del presente
contrato en favor de EL ASOCIANTE.
Por su parte, en contraprestación, EL
ASOCIANTE se obliga a retribuir a EL
ASOCIADO el porcentaje de las utilidades netas previstas en la cláusula sétima, en la forma y
oportunidad convenidas.
CLAUSULA QUINTA: El negocio a desarrollarse por la asociación
en participación consistente en la fabricación y comercialización
de…………………………………………………………………………………………..
CARACTERISTICAS Y DURACION DEL
CONTRATO
CLAUSULA SEXTA: El presente contrato de asociación en
participación es de duración determinada. En ese sentido, el periodo de duración
del presente contrato es de………..años, contados, a partir del……….de……………de
20……hasta el……..de……..del 20………
CLAUSULA SEPTIMA: En armonía con lo establecido por los artículos
438 y 441 de la Ley General de Sociedades, las partes dejan constancia que el presente
contrato de asociación en participación no genera la creación de una persona
jurídica y tampoco tiene razón social ni en consecuencia EL ASOCIANTE actuará en
nombre propio en las relaciones comerciales que se originen a propósito del
presente contrato.
CLAUSULA OCTAVA: Queda expresamente convenido que EL ASOCIADO transferirá solamente el uso de los bienes descritos en la
cláusula segunda. En consecuencia, deberán serles devueltos por EL ASOCIANTE a la terminación del plazo
de vigencia del contrato.
REGIMEN DE UTILIDADE Y
PERDIDAS
CLAUSULA NOVENA: Las partes acuerdan que la participación de
ambas, tanto en las utilidades como en las pérdidas que arroje el negocio, será
en forma proporcional, correspondiente a cada uno del 50% por ambos conceptos.
En ese sentido, en caso de que existan utilidades, EL ASOCIADO, recibirá de EL
ASOCIANTE el 50 % de la utilidad neta obtenida en cada ejercicio económico
anual que refleje el balance de cierre del ejercicio del negocio.
El pago de la retribución anteriormente referida, deberá hacerse
íntegramente en dinero y en un plazo no mayor de…………días hábiles de aprobado el
balance general de cierre del ejercicio del negocio, conforme a lo dispuesto en
la cláusula décimo octava.
CLAUSULA DECIMO: Las partes convienen que, en caso de pérdidas
u obligaciones frente a terceros, EL
ASOCIADO solo responderá hasta por
el monto de sus aportes al negocio.
OBLIGACIONES Y FACULTADES DE
LAS PARTES
CLAUSULA DECIMO PRIMERA: Las partes declaran expresamente que corresponde a EL ASOCIANTE la gestión,
administración y realización del negocio materia del presente contrato. En tal
sentido, ELASOCIANTE deberá proceder
con la diligencia, prudencia, buena fe y lealtad de un ordenado comerciante.
CLAUSULA DECIMO SEGUNDA: Asimismo, las partes declaran expresamente que
corresponde a EL ASOCIANTE cualquier vinculación
económica que en el desarrollo del negocio se acuerde con terceros, para lo
cual EL ASOCIANTE actuará en nombre
propio al celebrar contratos, al asumir obligaciones o al adquirir créditos.
En consecuencia ,quedan convenido que no existirá relación jurídica
alguna entre los terceros y EL ASOCIADO, y, asimismo, los terceros
no adquirirán derechos ni asumirán obligaciones frente a EL ASOCIADO ni éste
ante aquellos.
CLAUSULA DECIMO TERCERA: EL
ASOCIANTE está obligado a
informar periódicamente a EL ASOCIADO acerca de la marca del negocio
materia del presente contrato y a rendir cuentas sobre el mismo.
CLAUSULA DECIMO CUARTA: EL
ASOCIADO tendrá la facultad de
fiscalización y control de los actos de EL
ASOCIANTE. En consecuencia, EL
ASOCIADO tendrá derecho a exigir se le muestren los estados financieros,
cuentas, libros contables y demás documentos que permitan conocer el estado
real del desenvolvimiento económico del negocio.
CLAUSULA DECIMO QUINTA: Las partes convienen que EL ASOCIANTE, sin contar con el previo consentimiento por escrito
de EL ASOCIADO, no podrá atribuir a
otras empresas o personas alguna participación en el presente contrato.
CLAUSULA DECIMO SEXTA: Asimismo,
EL ASOCIANTE se obliga, dentro del periodo de duración del presente
contrato, a no realizar en forma individual a través de terceros actividad
empresarial idéntica o similar de la que es materia del presente contrato.
CLAUSULA DECIMO SEPTIMA: Igualmente, dentro del plazo de duración del
contrato EL ASOCIANTE, se obliga a
no fusionarse, transformarse escindirse o llevar a cabo otra forma de reorganización societaria.
CONTABILIDAD Y TRIBUTACION
CLAUSULA DECIMO OCTAVA: Ambas partes convienen que, para efectos
tributarios, el presente contrato deberá tener contabilidad independiente. En
consecuencia, EL ASOCIANTE deberá
contratar en un plazo no mayor a…………días de suscrito el presente documento, los
servicios de un contador público colegiado a fin de que lleve la contabilidad
del negocio.
Asimismo, las partes acuerdan que los estados financieros deberán
presentarse con un máximo de………..días de terminado el ejercicio anual del
negocio, a efectos de ser presentados y aprobados por cada parte contratante en
un plazo no mayor de……..días.
CLAUSULA DECIMO NOVENA: Las partes convienen expresamente que los
gastos que demanden en los previstos en la cláusula anterior y otros que se
efectúen en el decurso del negocio, serán asumidos únicamente por EL ASOCIANTE.
RESOLUCION DEL CONTRATO
CLAUSULA VIGESIMA.- El incumplimiento de lo previsto en la
cláusula undécima, décimo tercera, décimo quinta, décimo sexta, décimo sétima y
décimo octava, constituirá causal de resolución el cual se producirá de pleno
derecho cuando EL ASOCIADO comunique
por carta notarial, a EL ASOCIANTE que
quiere valerse de esta cláusula.
APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA
LEY
CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA: En todo lo n o previsto por las partes en el
presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas de la Ley
General de Sociedades, el Código Civil y demás del sistema jurídico que
resulten aplicables.
COMPETENCIA ARBITRAL
CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA: Las controversias que pudieran suscitarse en
tomo al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal
Arbitral integrado por tres expertos en la
materia uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo
presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de………. (…..) Días de producida la controversia, no se
acuerda el nombramiento del Tribunal Arbitral, esta deberá ser designado por el
Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán
aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de
obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la
sociedad.
En señal de conformidad con todos los acuerdos pactados en el presente
contrato, las partes suscriben este documento en la ciudad de ……………, a los …….
días del mes de ………. 2012.
…………………………………… ……………………………….
EL ASOCIANTE
EL ASOCIADO
