Alianza Contractual Internacional

Introducción 

 Este Contrato Modelo es un marco para una Alianza o colaboración entre dos Partes en el que no se crea un ente corporativo distinto de propiedad común.
La Alianza se basa únicamente en el acuerdo entre las Partes. (Se le llama frecuentemente un joint venture contractual.) 

 1. Cada Alianza contractual o colaboración es diferente. Este Contrato Modelo establece una serie o “menú” de posibilidades dependiendo de la finalidad de la Alianza. Las disposiciones que no son relevantes a la Alianza en lo particular deberán eliminarse.

2. El Contrato Modelo contempla la formación de un Comité de Gestión en el que las dos Partes se verán conjuntamente representadas.
En algunos casos podrá ser apropiado i) indicar la autoridad de ciertas personas en lo particular o de los subcomités y/o ii) asegurarse que ciertos “asuntos reservados” requieran de una decisión unánime.

 3. El Contrato Modelo contempla que ambas Partes compartirán los gastos de la Alianza en un 50-50. Es importante establecer qué clase de gastos van a ser compartidos. Si una parte va a ser pagada con trabajo u otra forma de contribución, la base para la remuneración deberá establecerse claramente – ya sea al comienzo de la relación o a través del Comité de Gestión.

4. El Artículo 3 contempla que cada parte tendrá áreas de responsabilidad para contribuir hacia el éxito de la Alianza. En algunos casos estos serán expresados en términos generales – y no significarán un compromiso formal y legal. En otros casos un compromiso legalmente vinculante será apropiado.

 5. El Artículo 6 establece disposiciones para compartir el conocimiento y el desarrollo tecnológico de una forma relativamente sencilla. En algunos casos (por ejemplo, cuando los derechos de Propiedad Intelectual sean de vital importancia), podrán requerirse contratos de licencia más detallados.

6. Fijar la vigencia de la Alianza. ¿Tendrá ésta una vigencia específica con una renovación subsecuente que requerirá del consentimiento mutuo? ¿Continuará indefinidamente sujeto al derecho de las partes de darla por terminada – ya sea unilateralmente mediante aviso o en alguna otra circunstancia específica? 2 Capítulo 1 – Alianza Contractual Internacional

7. Una Alianza contractual no siempre implica la creación de una empresa separada que genera ingresos en la cual las Partes habrán de compartir ganancias así como los costos. Si los acuerdos involucran la generación de ingresos o repartición de ganancias, tome en cuenta i) la necesidad de obtener asesoría sobre las implicaciones fiscales y ii) el peligro de que, en muchas jurisdicciones, cada parte podría resultar responsable solidariamente ante terceras Personas por reclamaciones (causadas por cualquiera de las partes) que surjan de las actividades de cualquiera de ellas respecto de la Alianza.

8. Cuando la empresa sí implica el establecimiento de un negocio distinto que generará ganancias, esta requerirá de un contrato formal de “sociedad” o la creación de un joint venture corporativo.
Este Contrato Modelo es solo un marco general – y deberá adecuarse a las circunstancias de la Alianza o de la colaboración en lo particular.

 CONTRATO MODELO ITC PARA UNA ALIANZA CONTRACTUAL INTERNACIONAL PARTES: Nombre (razón social) .............................................................................................................................. Forma legal (por ejemplo sociedad de responsabilidad limitada) .............................................................................................................................. País de constitución y (de ser apropiado) número de registro mercantil .............................................................................................................................. Domicilio (establecimiento, teléfono, fax, correo electrónico) .............................................................................................................................. .............................................................................................................................. Representada por (nombre, cargo, domicilio) .............................................................................................................................. .............................................................................................................................. En lo sucesivo mencionada como “ABC” Nombre (razón social) .............................................................................................................................. Forma legal (por ejemplo sociedad de responsabilidad limitada) .............................................................................................................................. País de constitución y (de ser apropiado) número de registro mercantil .............................................................................................................................. Domicilio (establecimiento, teléfono, fax, correo electrónico) .............................................................................................................................. .............................................................................................................................. Representada por (nombre, cargo, domicilio) .............................................................................................................................. .............................................................................................................................. En lo sucesivo mencionada como “XYZ” ABC y XYZ se mencionan conjuntamente como “las Partes” e individualmente como una “parte”. [Agregar cualquier información adicional que pueda ser necesaria, por ejemplo, identidad fiscal de las partes]

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