Lagunas de la Convención de Naciones Unidas sobre

Lagunas de la Convención de Naciones Unidas sobre
los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderias

Vladia Ruxandra Mucenic [*] April 2005

I.   Concepto de lagunas
II.  Materias regidas y materias no regidas por la Convención
III. Métodos para solucionar las lagunas
      A. Analogía con otras normas de la Convención
      B. Principios generales en los que se funda la Convención
            a) Principios deducibles de la Convención
                  1.   Autonomia de las partes
                  2.   Buena fe
                  3.   Racionabilidad
                  4.   Teoria de los actos propios (estoppel)
                  5.   Compensación total y percepción de intereses
                  6.   Cumplimiento de las obligaciones monetarias en el domicilio del acreedor
                  7.   Conservación del contrato (favor contractus)
                  8.   Atenuación de la pérdida
                  9.   Informalidad
                  10. Deber de comunicación
                  11. Expedición
                  12. El actor tiene la carga de la prueba (actori incumbit probatio)
                  13. Otros principios
            b) Aplicabilidad de los Principios UNIDROIT
      C. Recurso al derecho interno aplicable conforme a las reglas del derecho internacional privado
IV. Papel de la jurisprudencia en la solución de lagunas
V. Conclusión

I. CONCEPTO DE LAGUNAS

La Convención de Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías (en lo siguiente la Convención o CISG, según sus siglas en inglés) fue adoptada en Viena en 1980 y entró en vigor el primero de enero de 1988. México se adhirió a la Convención y ésta entró en vigor para nuestro país el primero de enero de 1989.[1]

El objetivo de la Convención fue de crear un derecho internacional uniforme aplicable al contrato más mercantil de todos, el contrato de compraventa. Previo a la Convención, las partes estaban afectadas por la inseguridad de verse sujetas a sistemas jurídicos extranjeros desconocidos para ellas, por el juego de las normas de conflicto del derecho internacional privado.[2]

Intentando conciliar sistemas jurídicos diferentes y buscando regular la mayor cantidad de situaciones que se pudieran dar en la práctica mercantil, la Convención regula detalladamente la formación del contrato de compraventa internacional y los derechos y obligaciones de las partes (vendedor y comprador).[3]

La intención de los Estados partes presentes en Viena fue de limitar lo más posible la aplicación del derecho nacional de alguna de las partes de un contrato de compraventa internacional establecidas en diferentes Estados contratantes.

Así nació el segundo párrafo del artículo 7, que no existía en el Proyecto elaborado por UNCITRAL y cuya iniciativa perteneció al representante italiano Joachim Bonell, quien explicaba que la regla de resolver las lagunas acudiendo a los principios generales de la Convención, en vez de acudir a algún derecho nacional, promovería la interpretación de ésta y la formación de un nuevo ius commune.[4]

El texto actual del artículo 7, segundo párrafo establece que:

"Las cuestiones relativas a las materias que se rigen por la presente Convención que no estén expresamente resueltas en ella se dirimirán de conformidad con los principios generales en los que se basa la presente Convención o, a falta de tales principios, de conformidad con la ley aplicable en virtud de las normas de derecho internacional privado."

Conforme a esta norma uniforme, lo que la doctrina y la jurisprudencia llaman lagunas son las cuestiones comprendidas en el ámbito de aplicación de la Convención, a las que ésta se refiere de manera general pero no les da una solución particular.

El ejemplo más frecuente de laguna de la Convención es el caso de la tasa de interés. El artículo 78 de la Convención prevé el derecho del acreedor de una obligación derivada del contrato de compraventa internacional a percibir los intereses correspondientes[5], pero la Convención no establece ningún porcentaje o criterio de determinación de la tasa de interés. Ésta constituye una verdadera laguna que se solucionará siguiendo las reglas previstas en el artículo 7, párrafo segundo de la Convención (véase más abajo el inciso III B a) 5).

Pero hay casos en los que la delimitación entre una laguna en el sentido del artículo 7 y una materia excluida o no regida por la Convención no es nada fácil. Concordamos totalmente con Adame Goddard en que:

"No siempre es sencilla la discriminación, que presupone este párrafo del artículo 7, entre materias regidas y materias no regidas por la Convención. Ni tampoco la distinción subsecuente entre las verdaderas "lagunas" - cuestiones no resueltas expresamente que, por referirse a materias regidas por la Convención, deben resolverse conforme a ella -, y las "falsas lagunas", o sea la cuestiones que, por referirse a materias no regidas, deben resolverse conforme a otro derecho".[6]

Por esta misma razón, intentaremos en lo siguiente delimitar las verdaderas lagunas regidas por el segundo párrafo del artículo 7 (lagunas praeter legem), de las materias que no caen dentro del ámbito de aplicación de la Convención (lagunas intra legem), a las cuales se les aplica directamente el derecho interno determinado conforme a las normas de derecho internacional privado.

II. MATERIAS REGIDAS Y MATERIAS NO REGIDAS POR LA CONVENCIÓN

Por una parte, la Convención define en el primer artículo su ámbito de aplicación, que comprende los contratos de compraventa internacional de mercaderías, entre partes que tengan sus establecimientos en Estados contratantes diferentes o cuando las normas de derecho internacional privado remiten a la ley de un Estado contratante.[7]

Por otra parte, la norma vienesa precisa que "regula exclusivamente la formación del contrato de compraventa y los derechos y obligaciones del vendedor y del comprador dimanantes de ese contrato" (art. 4).

No obstante, la misma Convención prevé unas excepciones a estas reglas, es decir, excluye de la aplicación ciertas compraventas internacionales "sea por razón del propósito de las partes, sea por la forma del contrato, sea por el tipo de mercancías, sea por el contenido del contrato."[8]

Por consiguiente, por varias razones relacionadas con la naturaleza misma de las mercancías, no se rigen por esta Convención, las compraventas internacionales de mercaderías compradas para uso personal, familiar o doméstico, en subasta o judiciales, de valores comerciales, títulos o efectos de comercio y dinero, de buques, embarcaciones, aerodeslizadores y aeronaves y de electricidad (art. 2 CISG).

Se excluyen del ámbito de aplicación de la CISG las compraventas de mercaderías compradas para uso personal, familiar o doméstico, porque en la muchos países estas mercancías están sujetas a leyes de protección al consumidor que en la mayoría de los Estados tienen carácter de normas de orden público. Tampoco se aplica la Convención a las compraventas en subasta o judiciales, ya que estas operaciones están regidas por normas internas específicas, dado su carácter de ventas públicas y/o forzosas y tienen también carácter imperativo. La razón de la exclusión se debe a que la Convención no quiso intervenir en ámbitos regulados por normas de orden público doméstico.

Por su parte, las compraventas de valores comerciales, títulos o efectos de comercio y dinero están excluidas en razón de su carácter incorporal, ya que la Convención rige únicamente las ventas de bienes corpóreos. De igual manera, el artículo 2 de la CISG deja fuera del ámbito de la misma la venta de energía eléctrica, dado su carácter de incorporalidad.

En fin, las embarcaciones y las aeronaves suelen ser registradas siguiendo ciertos procedimientos, razón por la cual la Convención no regula las compraventas de este tipo de mercaderías.

La CISG tampoco regirá las compraventas de cosas que el vendedor debe fabricar con los materiales del comprador, cuando estos materiales representan una parte substancial de los materiales necesarios para la producción de las mercancías y, en el mismo sentido, excluirá de su ámbito de aplicación las ventas de mercancías acompañada de prestaciones de servicios que representen la parte principal del contrato (art. 3 CISG).

Además, se dejan fuera del alcance de la Convención los temas de la validez del contrato de compraventa y de cada una de sus cláusulas, los efectos del contrato sobre la propiedad de las mercancías vendidas (art. 4 CISG) y la responsabilidad extra contractual del vendedor por los daños (muerte o lesiones corporales) causados a su contraparte o a terceros por las mercaderías (art. 5 CISG).

Willem Vis da un criterio general de distinción entre materias regidas y materias no regidas por la Convención. Según él, "las materias regidas por la Convención son exclusivamente aquéllas sobre las que versa un artículo de la misma", porque "si se permitiera a los jueces y árbitros una mayor amplitud para definir lo que ella rige, se correría el riesgo de multiplicar interpretaciones divergentes".[9]

La jurisprudencia internacional distingue dentro las materias no regidas por la Convención entre materias expresamente excluidas (las previstas en los artículos 2-5 CISG) y materias simplemente no reguladas por la misma.

De la primer categoría, mencionamos un caso en el que el tribunal apreció que una cláusula por la que el vendedor limitaba su responsabilidad por daños causados por la mercancía al precio contractual de la mercancía ya entregada es una materia excluida de la aplicación de la Convención en virtud del artículo 4 de la misma.[10]

En cuando a la segunda categoría mencionada, una corte norteamericana estableció, en el caso de Zapata Hermanos Sucesores S.A. v. Hearthside Baking Company, Inc., que los honorarios legales son una materia no regulada por la Convención, ya que no se pueden incluir en el concepto de daños y perjuicios regulado por el artículo 74.[11] En el mismo sentido, un tribunal italiano decidió que la compensación de las deudas reciprocas de las partes hasta el importe de la menor es una materia no cubierta por la Convención.[12]

III. MÉTODOS PARA SOLUCIONAR LAS LAGUNAS

A. Anología con otras normas de la Convención

Parte de la doctrina en materia de compraventa internacional afirma la existencia implícita de la analogía entre los medios previstos por el artículo 7(2) para llenar las lagunas de la Convención, que se aplica con prioridad a los principios generales: "[…] antes de solucionar una laguna mediante la integración de una norma nueva extraída de los principios generales, se debe procurar resolverla por analogía de una de las reglas de la Convención"[13]; "primero se ha de acudir por vía analógica - en el ámbito de las disposiciones de la Convención - a la solución del supuesto; si falla, se recurrirá a los principios generales en los que se basa la misma o, en su defecto, al Derecho nacional que resulte aplicable."[14]

Joachim Bonell ofrece el ejemplo de analogía entre el lugar donde el comprador debe pagar el precio (domicilio del vendedor acreedor) y el lugar donde el vendedor debe restituir el precio en caso de resolución del contrato (domicilio del comprador acreedor).[15] No obstante, los tribunales suelen aplicar a esta situación el principio del cumplimiento de la obligación monetaria en el domicilio del acreedor (véase más abajo el inciso III B b) 6).

En realidad, no muchos tribunales usaron la analogía para resolver controversias. Es interesante mencionar a un tribunal austriaco, que aplicó la analogía, pero no con una disposición de la Convención, sino con una norma contractual, entre el riesgo del transporte de la mercancía (que las partes decidieron que lo soportaba el comprador) al riesgo del transporte de las mercaderías restituidas (que en ese caso lo iba a correr el vendedor).[16]

B. Principios generales en los que se funda la Convención

Franco Ferrari distingue entre el recurso a los principios generales para llenar las lagunas en los sistemas de derecho romano-germánico y los del common law. Mientras que en el primer caso, las cortes son familiares ya con esta solución, en el segundo tienen dificultades, ya que la fuente principal de derecho en estos sistemas es la jurisprudencia y es la misma la que se encarga de llenar las lagunas de las leyes. La Convención ha sido influenciada por la solución consagrada por los códigos vigentes en Europa continental.[17]

a) Principios deducibles de la Convención

1. Autonomía de las partes

Uno de los principios generales de la Convención de Viena, comprendido en el artículo 6 de la misma, se refiere a la autonomía de las partes del contrato, que les permite a éstas excluir la aplicación de la Convención, establecer excepciones a cualquiera de sus disposiciones o modificar sus efectos. Este principio es considerado por la doctrina[18] el más importante de todos los principios de la Convención y fue aplicado en varias ocasiones por los tribunales internacionales en controversias en que hicieron valer la voluntad de las partes.[19]

2. Buena fe

Para empezar cabe mencionar que no nos referimos aquí al principio de buena fe reconocido por el artículo 7, primer párrafo de la Convención, que establece un criterio de interpretación de la Convención, como obligación para los que la interpretan y aplican (jueces y árbitros) y no como obligación positiva de las partes.[20]

Criticando la sentencia pronunciada por Compromex en el litigio Dulces Luisi v. Sequilia Exports, por haber caído en la misma confusión, Osuna González señala que:

"Es una directriz a los jueces nacionales que les corresponda aplicar la CIM para que al hacerlo, procuren no limitarse exclusivamente a la uniformidad de su aplicación, sino que lo hagan buscando promover la buena fe. La exigencia que impone la CIM en las partes en un contrato internacional debemos buscarlos en otros artículos de la CIM y no el artículo 7. Por ejemplo, la CIM establece en su artículo 29(2) que tratándose contratos que sólo admiten una modificación por escrito, una parte puede - no obstante la falta de un escrito modificatorio - quedar vinculada por sus propios actos si la otra parte se ha basado en tales actos […]".[21]

Lamentablemente, los jueces nacionales siguen cayendo en esta confusión ya que, aunque aplican correctamente el principio de buena fe para solucionar ciertas lagunas de la Convención, citan de manera equivocada como fundamento del mismo el artículo 7.[22]

Por consiguiente, opinamos que el principio de buena fe es un principio general en el que se basa la Convención de Viena y que puede servir para llenar las lagunas de la misma, pero con fundamento en artículos como 29, 40, 47, 63, etc., y no en el artículo 7, que sólo establece un criterio de interpretación como herramienta para los que imparten la justicia.

3. Racionabilidad

El principio de racionabilidad es uno de los conceptos más frecuentemente empleados por la Convención, relacionado ya sea con la conducta de las partes ("persona razonable" - arts. 8, 25, 35, 60, 72, 75, 77, 79, 85, 86 y 88 CISG), o con un lapso de tiempo ("plazo razonable" - arts. 18, 33, 39, 43, 47, 49, 63, 64, 65 y 73 CISG).

En un caso de laguna en la Convención y en ausencia de una cláusula contractual sobre la calidad de la mercancía vendida, un tribunal arbitral holandés ha rechazado las reglas del common law y del derecho civil invocadas por las partes y ha aplicado conforme a la prioridad establecida en el artículo 7(2) el principio general de racionabilidad, conforme al cual la mercancía tenía que cumplir con un estándar de calidad razonable.[23]

4. Teoría de los actos propios (estoppel)

La doctrina y la jurisprudencia reconocen la existencia en la Convención de Viena del principio venire contra factum proprium, conocido en el derecho anglosajón como estoppel. Osuna González explica que este principio protege a la parte que ha actuado fiándose en una promesa de la otra parte, ya que "la parte que indujo a esa conducta no podrá alegar desconocimiento o que no está obligada por esa inducción que causó".[24] Según John Honnold, se pueden considerar como manifestaciones de dicho principio el artículo 16(2)(b), que protege a una parte que ha actuado fiándose en una oferta, la cual tenía la creencia razonable de que era irrevocable y el artículo 29(2), que establece que cuando un contrato por escrito requiere que las modificaciones también sean por escrito, una parte que ha consentido a una modificación de otra manera del contrato no podrá alegar dicha estipulación cuando la otra parte haya basado su conducta en tales actos.[25]

Algunos tribunales, como señala el Compendio de la CNUDMI sobre jurisprudencia relativa a la CMI, consideraron a este principio como una manifestación del principio de buena fe. [26] En este sentido, un tribunal arbitral austriaco estableció, en dos casos muy similares, que una parte no se puede prevaler del hecho de que la cláusula compromisoria no estaba señalada en un contrato firmado por las dos partes para impugnar la competencia del tribunal arbitral, cuando ésta se encontraba prevista en la oferta hecha por una parte y que la otra aceptó tácitamente. Además la práctica constante entre las partes señalaba la misma manera de concluir un contrato en varias ocasiones: oferta seguida por aceptación tácita. Por consiguiente, sería en contra del principio de la buena fe dejar sin efectos una disposición contractual aceptada tácitamente por ambas partes y en la existencia de la cual un contratante razonablemente se fió.[27]

5. Compensación total y percepción de intereses

Como constata el Compendio de jurisprudencia de la UNCITRAL, algunos tribunales han reconocido en la Convención el principio general de la compensación íntegra.[28] Creemos que este principio establece el derecho de la parte que ha sufrido daños y perjuicios a la indemnización total de la pérdida sufrida.

Por una parte, la compensación total está consagrada en los artículos 45, 47, 48 [29] y simétricamente en los artículos 61, 63, 64, [30] que permiten al comprador y respectivamente al vendedor exigir indemnización por daños y perjuicios junto con otras acciones a las que tiene derecho en caso de incumplimiento de la otra parte. El principio mencionado también se desprende con el poder de la evidencia de la definición que el artículo 74 da a la indemnización por daños y perjuicios, que tiene que cubrir tanto el damnum emergens ("pérdida sufrida") como el lucrum cessans ("ganancia dejada de obtener").

Por otra parte, el artículo 78 de la Convención establece el derecho a la percepción de intereses por una parte perjudicada por el incumplimiento de la otra, lo que no restringe su derecho a exigir daños y perjuicios. Consideramos, al igual que lo releva la distinción que hace el Compendio de jurisprudencia de la UNCITRAL, que se trata de dos principios diferentes, el último derivando del primero.

Sin embargo, los tribunales suelen referirse conjuntamente a los dos principios cuando intentan llenar la laguna que la Convención deja al establecer el derecho a percibir intereses, sin prever ninguna fórmula para determinar la tasa de interés. Una sentencia reciente de una corte norteamericana afirma, citando la doctrina en la materia, que las controversias sobre la determinación de la tasa de interés llegan hasta el 30% de todos los litigios a los que se les ha aplicado la Convención de Viena.[31]

La jurisprudencia internacional converge unánimemente en que la cuestión de la tasa de interés es una verdadera laguna de la Convención, pero al mismo tiempo hay mucha controversia en cuanto a su correcta solución de acuerdo con el artículo 7 segundo párrafo.

Asimismo, hay tribunales que la resuelven aplicando el artículo 7.4.9.(2) de los Principios UNIDROIT, por fundarse en los principios de la compensación total y del derecho a percibir intereses emanados de la Convención.[32] Según la norma citada:

"El tipo de interés será el promedio del tipo de préstamos bancarios a corto plazo a favor de clientes calificados y predominante para la moneda de pago en el lugar donde éste ha de ser efectuado. Cuando no exista tal tipo en ese lugar, entonces se aplicará el mismo tipo en el Estado de la moneda de pago. En ausencia de dicho tipo en esos lugares, el tipo de interés será el que sea apropiado conforme al derecho del Estado de la moneda de pago."

De igual manera, hay tribunales que aprecian que de la Convención no se desprende ningún principio general sobre la tasa de interés y aplican directamente el derecho nacional correspondiente conforme a las normas de derecho internacional privado.[33]

En nuestra opinión, la solución más apropiada sería la aplicación del artículo 7.4.9.(2) de los Principios UNIDROIT, ya que esta norma es parte de un artículo más largo, que reproduce el mismo principio de la percepción de intereses que el artículo 78 de la Convención. En el mismo sentido, Joachim Bonell explica que de todo el texto del artículo 7.4.9. se desprende la "intención de asegurarse que el interés a pagar cobre en la medida más grande posible la pérdida efectiva sufrida por la parte perjudicada como consecuencia del incumplimiento de una obligación de pago".[34]

De hecho, la jurisprudencia ha reconocido en innumerables ocasiones que se podría aplicar la lex mercatoria, mientras ésta se funde en los mismos principios generales de la Convención (véase más abajo el inciso III B b). Además, la aplicación del método previsto en el artículo 7.4.9.(2) contribuiría a la aplicación uniforme de la Convención y tendría en cuenta su carácter internacional, lo que obedece al principio interpretativo consagrado en el artículo 7(1) de la misma. Según el Compendio de jurisprudencia de la UNCITRAL, la misma solución que establece el artículo 7.4.9. de los Principios UNIDROIT, ha sido adoptada en el artículo 4.507 de los Principios del derecho europeo de los contratos.

Cabe mencionar también el hecho de que la aplicación de una norma interna, aparte del riesgo y la inseguridad que implica, puede crear situaciones injustas y hasta desastrosas cuando del juego de las normas de conflicto resulta aplicable la tasa de interés de un país con alto índice de inflación, lo que contravendría al objeto y fin de la Convención de Viena.

6. Cumplimiento de las obligaciones monetarias en el domicilio del acreedor

Algunos tribunales, cuando tuvieron que solucionar controversias sobre el lugar donde se debe hacer el pago de los daños[35], o sobre el lugar donde se restituye el precio pagado en exceso por el comprador[36], desprendieron del artículo 57(1)[37] de la Convención el principio según el cual las obligaciones monetarias se cumplen en el domicilio del acreedor, que en ese caso era el vendedor.

En cambio, hay también un fallo que niega la existencia de dicho principio, apreciando que de igual manera como se dedujo ese principio, del mismo artículo se puede desprender el principio del cumplimiento de las obligaciones monetarias en el domicilio del vendedor, ya que la misma parte reúne la doble calidad de acreedor y vendedor.[38]

Consideramos justa la primera interpretación, ya que ésta también se funda en el artículo 6.1.6. de los Principios UNIDROIT, que va en el mismo sentido que la norma vienesa:

"6.1.6.(1) Si el lugar de cumplimiento no está fijado en el contrato ni es determinable con base en aquél, una parte debe cumplir: (a) en el establecimiento del acreedor cuando se trate de una obligación dineraria […]".

Cabe señalar que la misma solución se desprendería de la aplicación de la analogía antes de recurrir a los principios generales de la Convención (véase más arriba el inciso III A).

7. Conservación del contrato (favor contractus)

El principio de la conservación del contrato (favor contractus) se desprende de varias normas de la Convención, como son el artículo 25,[39] que al definir el incumplimiento esencial restringe las posibilidades de las partes de recurrir a la resolución del contrato, y los artículos 34, 37 y 38,[40] que ofrecen al vendedor la oportunidad de remediar su incumplimiento. Conforme a este principio, la resolución debería representar la ultima ratio, el último recurso, "cuando no exista una alternativa razonable de cumplimiento sustituto".[41]

En aplicación de este principio, un tribunal se refirió expresamente al favor contractus,[42] mientras que otro decidió que "la resolución del contrato constituía simplemente un recurso de ultima ratio".[43]

8. Atenuación de la pérdida

Este principio supone que la parte perjudicada por el incumplimiento de la otra debe tomar las medidas necesarias para reducir sus pérdidas y así disminuir la responsabilidad de la parte que incumplió (arts. 77, 85, 86 CISG). El artículo 77 indica inclusive una sanción por la violación de dicho principio:

"La parte que invoque el incumplimiento del contrato deberá adoptar las medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias, para reducir la pérdida, incluido el lucro cesante, resultante del incumplimiento. Si no adopta tales medidas, la otra parte podrá pedir que se reduzca la indemnización de los daños y perjuicios en la cuantía en que debía haberse reducido la pérdida."

Hay jurisprudencia que aplica este principio, junto con el artículo 7.4.8. de los Principios UNIDROIT,[44] que va en el mismo sentido.[45]

9. Informalidad

El artículo 11 de la Convención de Viena instituye el principio de informalidad de las manifestaciones de las partes:

"El contrato de compraventa no tendrá que celebrarse ni probarse por escrito ni estará sujeto a ningún otro requisito de forma. Podrá probarse por cualquier medio, incluso por testigos."

Siguiendo este principio, la jurisprudencia ha considerado posibles la extinción tácita del contrato de compraventa[46] y la modificación verbal de un contrato hecho por escrito.[47] Consideramos que de manera equivocada la COMPROMEX ha apreciado aplicable el principio de informalidad en el caso Conservas La Costeña v. Lanin y Santa Adela[48], ya que una de la partes tenía su establecimiento en un Estado (Argentina) que había hecho la reserva prevista por el artículo 96, lo que excluía la aplicación del artículo 11 de la Convención y por consiguiente imponía la forma escrita para la conclusión del contrato.

10. Deber de comunicación

A lo largo de la Convención, hay muchos artículos que imponen la obligación de cada parte de comunicarse con la otra y de notificarle ciertos aspectos relacionados con el contrato de compraventa. Por ejemplo, el artículo 19(2) requiere del oferente que objete inmediatamente cualquier alteración de la oferta por la aceptación, mientras que el artículo 21 requiere del mismo que informe a su contraparte de su intención de considerar válida o caducada la aceptación tardía. De la misma manera, conforme al artículo 26, "la declaración de resolución del contrato surtirá efecto sólo si se comunica a la otra parte". Además, el comprador pierde el derecho a invocar una falta de conformidad de las mercancías, si no la comunica al vendedor dentro de un plazo razonable (art. 39 CISG).

11. Expedición

Toda comunicación entre las partes surte efectos en el momento en que se expide, con la consecuencia que el que la expide no corre el riesgo de la demora, de los errores y del hecho de que la comunicación no llegue a su destino (art. 27 CISG).

El Compendio de jurisprudencia de la UNCITRAL enuncia el principio de expedición de la siguiente manera: "Con arreglo a este principio, una notificación, petición u otra comunicación surte efectos tan pronto como la parte declarante la despache desde su propio entorno por un medio de comunicación adecuado" y enumera varias aplicaciones del mismo en toda la Convención (arts. 39, 43, 45-47, 49-50, 63-64, 72-73, 78 CISG).[49]

La jurisprudencia ha aplicado este principio en casos de comunicaciones previstas por las partes en su contrato, sin haber convenido derogar de dicho principio.[50]

12. El actor tiene la carga de la prueba (actori incumbit probatio)

Según algunos tribunales, el problema de la carga de la prueba es una verdadera laguna de la Convención, que se soluciona por los medios previstos en el artículo 7(2).[51] Todos estos tribunales coinciden en la existencia del principio general de la Convención conforme al cual el actor tiene la carga de la prueba, pero lo fundan en disposiciones diferentes de la misma: los artículos 34-35 CISG,[52] los artículos 38-39 CISG,[53] y el artículo 79 CISG.[54]

El Compendio de jurisprudencia de la UNCITRAL señala también la existencia de tribunales que niegan dicho principio y aplican el derecho interno a la cuestión de la carga de la prueba.[55]

13. Otros principios

La doctrina y la jurisprudencia señalan la existencia de otros principios generales que se desprenden de la Convención, tales como: el respeto a los usos, la compensación de las deudas recíprocas, el establecimiento del vendedor rige todas las cuestiones relacionadas con el pago;[56] la confianza en las manifestaciones de la otra parte, la obligación de una parte de cooperar para hacer posible el cumplimiento de la obligación de la otra.[57]; la obligación para las partes de tomar en cuenta los usos reconocidos internacionalmente en la rama mercantil de que se trate[58].

b) Aplicabilidad de los Principios UNIDROIT

El Instituto de Roma para la Unificación del Derecho Privado (UNIDROIT) ha publicado en 1994 los Principios UNIDROIT, que son una compilación de principios generales de derecho contractual internacional. Estos principios se aplican cuando las partes los eligen como lex contractus, o bien cuando las mismas indican como ley aplicable los principios generales del derecho o la lex mercatoria.

En materia de compraventa internacional de mercancías gobernada por la Convención de Viena, Joachim Bonell señala la confusión que hacen algunos autores y tribunales, aplicando los Principios UNIDROIT de manera automática, como principios generales aplicables de manera supletoria a todos los contratos mercantiles internacionales, o bien como principios generales de la misma Convención, conforme al artículo 7(2).[59] En realidad, estos principios se aplican para llenar lagunas de la Convención únicamente si tienen sus fundamentos en los principios generales de la misma.

El mismo autor ofrece algunos ejemplos de Principios UNIDROIT que se pueden aplicar en caso de lagunas por basarse en principios generales de la Convención: artículos 2.15. y 2.16., sobre las negociaciones de mala fe y, respectivamente, sobre el deber de confidencialidad, que se fundan en el principio de buena fe; artículos 6.1.7., 6.1.8. y 6.1.9., sobre las modalidades de pago, basados en el principio de racionabilidad; y el artículo 7.4.9., sobre la tasa de interés, fundado en el principio de la compensación total [60] (véase para este último el inciso II B a) 5 más arriba y la jurisprudencia allí citada).

C. Recurso al derecho interno aplicable conforme a las reglas del reglas del derecho internacional privado

Como ya mencionamos, la Convención de Viena autoriza la aplicación del derecho interno en caso de controversias derivadas de un contrato de compraventa internacional de mercaderías entre partes que tienen su establecimiento en Estados parte únicamente cuando: se trata de una materia no regida por la Convención y se trata de una verdadera laguna (materia regida pero no solucionada expresamente), pero sólo si el recurso a la analogía y a los principios generales de la Convención no ofrecen ninguna solución.

Obedeciendo a los principios de internacionalidad y de aplicación uniforme de la Convención (art. 7(1)), en el caso de las verdaderas lagunas, la aplicación del derecho nacional debe ser el último recurso (ultima ratio) y sólo se puede dar después de haberse intentado solucionar sin ningún resultado la controversia por medio de los principios de la Convención.

"El objetivo de esta regla (art. 7(2) - n.n.) es evitar, mediante el recurso a los principios generales, que los jueces puedan fácilmente concluir que determinado caso no está regido por la Convención y acudir al Derecho interno para solucionarlo."[61]

La jurisprudencia ha aplicado constantemente el derecho nacional resultado del conflicto de normas de derecho internacional privado, en materias previstas pero no reguladas expresamente por la Convención, tales como: las cláusulas penales,[62] la prescripción de la acción en justicia,[63] la cesión del precio por el acreedor (vendedor),[64] la manera en la que se inspeccionan las mercaderías y se certifica la falta de conformidad,[65] y la renuncia a un derecho conferido por la Convención.[66]

IV. PAPEL DE LA JURISPRUDENCIA EN LA SOLUCIÓN DE LAGUNAS

El artículo 7(1), al establecer los criterios de interpretación de la Convención, configura al mismo tiempo el papel tan importante que tiene la jurisprudencia en la autónoma y coherente aplicación de la misma. Para tener en cuenta el carácter internacional de la Convención, como requiere el artículo 7, el juez nacional tiene la obligación de olvidarse de su derecho interno, de no dejarse influenciado por los conceptos a los que está acostumbrado y de convertirse asimismo en un juez internacional.

John Murray afirma en este sentido que: "presumiblemente esto significa que un tribunal debe trascender su perspectiva local y convertirse en un tribunal distinto que ya no está influenciado por su derecho nacional".[67] De la misma manera, John Honnold, al preguntarse si el tribunal debería enfocarse en buscar la solución en los principios de la Convención o pasar rápidamente a la aplicación del derecho nacional, concluye a favor de la primera opción.[68]

Aunque la jurisprudencia no tiene fuerza obligatoria bajo la Convención de Viena como la tiene en los sistemas de common law, sí tiene valor persuasivo, el requisito de la aplicación uniforme implica para los jueces nacionales una obligación de consulta y de tomar en cuenta la jurisprudencia internacional relevante en cada caso. Hoy en día, el Internet ofrece amplio acceso a las decisiones de las cortes y de los tribunales de los Estados miembros de la Convención.

Las sentencias y los laudos que sirvieron de base al presente artículo, en su gran mayoría invocan decisiones judiciales o arbitrales anteriores sobre las materias relevantes en cada caso, afirmando cada vez más la necesidad de uniformidad en la aplicación de la Convención y el apoyo tan importante que lo constituye el Internet, en general, y la base de datos de UNILEX, en particular.[69]

V. CONCLUSIÓN

De todo lo expuesto en este artículo resulta que el proceso de llenar las lagunas de la Convención es una labor difícil, que requiere de los jueces una gran sutilidad y un esfuerzo continuo de superar su condición nacional para llegar a internacionalizarse en el espíritu de la Convención y asimismo buscar su interpretación y aplicación autónomas y uniformes.

Opinamos que si la Convención de Viena es un incontestable logro, el artículo 7 de la misma representa un verdadero reto, por ser permisivo y restrictivo, amplio y limitado, a la vez.

---

FOOTNOTES

* Licenciada en Derecho por la Universidad de Bucarest, Rumania, 2001; Estudia actualmente la Maestría en Derecho Corporativo Internacional en la Universidad Iberoamericana, Plantel Noroeste en Tijuana, Baja California, México; Profesora de Derecho Internacional Público y de Sistemas Jurídicos Contemporáneos en la Universidad “Tecnológico de Baja California”; Abogada en la ciudad de Tijuana, Baja California, México. Si tiene comentarios, preguntas, u observaciones respecto del presente trabajo puede comunicarse vía correo electrónico a: <vladia_mucenic@yahoo.com>.

1. Véase el Diario Oficial de la Federación del 17 de marzo de 1988

2. Según la definición que da Carlos Arellano García:

"Los conflictos de normas jurídicas que interesan en el Derecho Internacional Privado, de manera primordial, son aquéllos en los que existe una situación jurídica determinada y es necesario determinar cuál es la norma jurídica que le es aplicable entre dos o más normas jurídicas de diferentes Estados que se estima pueden regularla." (Calos Arellano García, Derecho internacional privado, Editorial Porrúa, México, 1998, p. 701)

3. Véase el artículo 4 de la CISG, que establece:

"La presente Convención regula exclusivamente la formación del contrato de compraventa y los derechos y obligaciones del vendedor y del comprador dimanantes de ese contrato. Salvo disposición expresa en contrario de la presente Convención, ésta no concierne, en particular:

a) a la validez del contrato ni a la de ninguna de sus estipulaciones, ni tampoco a la de cualquier uso;
b) a los efectos que el contrato pueda producir sobre la propiedad de las mercaderías vendidas."

4. Actas resumidas 1ra Comisión sesión 5 párrafo 16 (= DO 276), citado por Jorge Adame Goddard, El contrato de compraventa internacional, McGraw Hill, 1996, p. 75

5. Véase el artículo 78 de la CISG, que establece:

"Si una parte no paga el precio o cualquier otra suma adeudada, la otra parte tendrá derecho a percibir los intereses correspondientes, sin perjuicio de toda acción de indemnización de los daños y perjuicios exigibles conforme al artículo 74."

6. Jorge Adame Goddard (en lo sucesivo Adame Goddard), El contrato de compraventa internacional, McGraw Hill, 1996, p. 75

7. Véase el artículo 1 de la CISG, que establece:

"1) La presente Convención se aplicará a los contratos de compraventa de mercaderías entre partes que tengan sus establecimientos en Estados diferentes:
a) cuando esos Estados sean Estados Contratantes; o b) cuando las normas de derecho internacional privado prevean la aplicación de la ley de un Estado Contratante.
2) No se tendrá en cuenta el hecho de que las partes tengan sus establecimientos en Estados diferentes cuando ello no resulte del contrato, ni de los tratos entre ellas, ni de información revelada por las partes en cualquier momento antes de la celebración del contrato o en el momento de su celebración.
3) A los efectos de determinar la aplicación de la presente Convención, no se tendrán en cuenta ni la nacionalidad de las partes ni el carácter civil o comercial de las partes o del contrato."

8. Adame Goddard, op.cit., p. 46

9. Willem Vis, "Aspectos de los contratos de compraventa internacional de mercaderías no comprendidos por la Convención de Viena", citado por Adame Goddard, op.cit., p. 76

10. Bundergerichtshof, Alemania, 09.01.2002, <http://www.unilex.info>

11. US Court of Appeals, 7th Circuit, 19.11.2002, <http://www.unilex.info>

12. Tribunale di Padova, Italia, 31.03.2004, <http://www.unilex.info>

13. Adame Goddard, op.cit., p. 75

14. Pilar Perales Viscasillas, El contrato de compraventa internacional de mercancías (Convención de Viena de 1980), en la página web de Pace University, <http://www.cisg.law.pace.edu/cisg/biblio/perales1.html>

15. Joachim Bonell, Commentary 79, citado por Jorge Adame Goddard, op.cit., p. 77

16. Oberster Gerichtshof, Austria, 26.09.1999, <http://www.unilex.info>

17. Franco Ferrari, Uniform Interpretation of The 1980 Uniform Sales Law, <http://www.cisg.law.pace.edu/cisg/biblio/franco.html>

18. Franco Ferrari, Uniform Interpretation of The 1980 Uniform Sales Law, http://www.cisg.law.pace.edu/cisg/biblio/franco.html, citando a Albert H. Kritzer, Guide to Practical Applications of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods 109 (1989)

19. Rechtbank Van Koophandel, Ieper, Bélgica, 29.01.2001; Tribunale di Rimini, Italia, 26.11.2002; <http://www.unilex.info>

20. El primer párrafo del artículo 7 establece que:

"1) En la interpretación de la presente Convención se tendrán en cuenta su carácter internacional y la necesidad de promover la uniformidad en su aplicación y de asegurar la observancia de la buena fe en el comercio internacional."

21. Alejandro Osuna González, La Compromex y su Aplicación de La Convención de las Naciones Unidas sobre la Compraventa Internacional de Mercaderías, en la página web de Pace University, <http://www.cisg.law.pace.edu/cisg/biblio/gonzales.html>

22. Court of Appeal, New South Wales , Australia, 12.03.1992; Cour d'Appel de Grenoble, Chambre Commerciale, Francia, 22.02.1995; Landgericht Saarbrücken, Alemania, 26.03.1996; Oberlandesgericht Hamburg, Alemania, 28.02.1997; Arrondissementsrechtbank Arnhem, Holanda, 17.07.1997; Bundesgerichtshof, Alemania, 31.10.2001; Bundesgerichtshof, Alemania, 09.01.2002; Landgericht Mönchengladbach, Alemania, 15.07.2003; <http://www.unilex.info>

23. Netherlands Arbitration Institute, Holanda, 15.10.2002, <http://www.unilex.info>

24. Alejandro Osuna González, Compraventa internacional, jurisprudencia y problemas, Tax Editores, 2004, p. 65

25. John Honnold, Uniform law of international sales, p. 106, citado por Alejandro Osuna González, op.cit., p. 65

26. Oberlandesgericht Karlsruhe, Alemania, 25.06.1997, <http://www.unilex.info>

27. Internationales Schiedsgericht der Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft, Vienna, Austria, laudo arbitral no. 15.06.1994, SCH - 4318 y SCH - 4366, <http://www.unilex.info>

28. ObersterGerichtshof, Austria, 09.03.2000, <http://www.unilex.info>

29. El artículo 45 de la CISG establece que:

"1) Si el vendedor no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al contrato o a la presente Convención, el comprador podrá:
a) ejercer los derechos establecidos en los artículos 46 a 52;
b) exigir la indemnización de los daños y perjuicios conforme a los artículos 74 a 77.
2) El comprador no perderá el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios aunque ejercite cualquier otra acción conforme a su derecho.
3) Cuando el comprador ejercite una acción por incumplimiento del contrato, el juez o el árbitro no podrán conceder al vendedor ningún plazo de gracia.'

Según el artículo 46 de la CISG:

"1) El comprador podrá fijar un plazo suplementario de duración razonable para el cumplimiento por el vendedor de las obligaciones que le incumban.
2) El comprador, a menos que haya recibido la comunicación del vendedor de que no cumplirá lo que le incumbe en el plazo fijado conforme al párrafo precedente, no podrá, durante ese plazo, ejercitar acción alguna por incumplimiento del contrato. Sin embargo, el comprador no perderá por ello el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios por demora en el cumplimiento."

Conforme al artículo 48 de la CISG:

"1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 49, el vendedor podrá, incluso después de la fecha de entrega, subsanar a su propia costa todo incumplimiento de sus obligaciones, si puede hacerlo sin una demora excesiva y sin causar al comprador inconvenientes excesivos o incertidumbre en cuanto al reembolso por el vendedor de los gastos anticipados por el comprador. No obstante, el comprador conservará el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios conforme a la presente Convención.
2) Si el vendedor pide al comprador que le haga saber si acepta el cumplimiento y el comprador no atiende la petición en un plazo razonable, el vendedor podrá cumplir sus obligaciones en el plazo indicado en su petición. El comprador no podrá, antes del vencimiento de ese plazo, ejercitar ningún derecho o acción incompatible con el cumplimiento por el vendedor de las obligaciones que le incumban.
3) Cuando el vendedor comunique que cumplirá sus obligaciones en un plazo determinado, se presumirá que pide al comprador que le haga saber su decisión conforme al párrafo precedente.
4) La petición o comunicación hecha por el vendedor conforme al párrafo 2) o al párrafo 3) de este artículo no surtirá efecto a menos que sea recibida por el comprador."

30. El artículo 61 de la CISG establece que:

"1) Si el comprador no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al contrato o a la presente Convención, el vendedor podrá:
a) ejercer los derechos establecidos en los artículos 62 a 65;
b) exigir la indemnización de los daños y perjuicios conforme a los artículos 74 a 77.
2) El vendedor no perderá el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios aunque ejercite cualquier otra acción conforme a su derecho.
3) Cuando el vendedor ejercite una acción por incumplimiento del contrato, el juez o el árbitro no podrán conceder al comprador ningún plazo de gracia."

Conforme al artículo 63 de la CISG:

"1) El vendedor podrá fijar un plazo suplementario de duración razonable para el cumplimiento por el comprador de las obligaciones que le incumban.
2) El vendedor, a menos que haya recibido comunicación del comprador de que no cumplirá lo que le incumbe en el plazo fijado conforme al párrafo precedente, no podrá, durante ese plazo, ejercitar acción alguna por incumplimiento del contrato. Sin embargo, el vendedor no perderá por ello el derecho que pueda tener a exigir la indemnización de los daños y perjuicios por demora en el cumplimiento."

Según el artículo 64 de la CISG:

"1) El vendedor podrá declarar resuelto el contrato:
a) si el incumplimiento por el comprador de cualquiera de las obligaciones que le incumban conforme al contrato o a la presente Convención constituye un incumplimiento esencial del contrato; o
b) si el comprador no cumple su obligación de pagar el precio o no recibe las mercaderías dentro del plazo suplementario fijado por el vendedor conforme al párrafo 1) del artículo 63 o si declara que no lo hará dentro del plazó así fijado.
2) No obstante, en los casos en que el comprador haya pagado el precio, el vendedor perderá el derecho a declarar resuelto el contrato si no lo hace:
a) en caso de cumplimiento tardío por el comprador, antes de que el vendedor tenga conocimiento de que se ha efectuado el cumplimiento; o
b) en caso de incumplimiento distinto del cumplimiento tardío por el comprador, dentro de un plazo razonable:
i) después de que el vendedor haya tenido o debiera haber tenido conocimiento del incumplimiento; o
ii) después del vencimiento del plazo suplementario fijado por el vendedor conforme al párrafo 1) del artículo 63, o después de que el comprador haya declarado que no cumplirá sus obligaciones dentro de ese plazo suplementario."

31. U.S District Court, North District, Illinois, Eastern Division, Estados Unidos, 21.05.2004, <http://www.unilex.info>

32. Corte de Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio de Paris, Francia, laudo arbitral no. 6653/1993; Internationales Schiedsgericht der Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft, Vienna, Austria, laudo arbitral no. 15.06.1994, SCH - 4318 y SCH - 4366; Tribunal Cantonal Valais, Suiza, 20.12.1994; Corte de Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio de Basel, laudo arbitral no. 8128/1995; Corte de Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio de Zurich, Suiza, laudo arbitral no. 8769/1996; Cour d'Appel de Grenoble, Francia, 23.10.1996; Arrondissementsrechtbank Zwolle, Holanda, 05.03.1997; Oberster Gerichtshof, Austria, 07.09.2000; <http://www.unilex.info>

33. Corte de Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio de Paris, laudo arbitral no. 7565/1994; Tribunal Cantonal Valais, Suiza, 20.12.1994; Schiedsgericht der Handelskammer - Hamburg, Alemania, 21.03.1996; Corte de Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio de Paris, 23.01.1997; Tribunal Cantonal de Vaud, Suiza, 28.10.1997; Schweizerisches Bundesgericht, Suiza, 28.10.1998; Schiedsgericht Hamburger Freundschaftliche Arbitrage, Alemania, 29.12.1998; Rechbank van Koophandel, Ieper, Bélgica, 29.01.2001; <http://www.unilex.info>

34. Michael Joachim Bonell, The Unidroit Principles of International Commercial Contracts and CISG - Alternatives o Complementary Instruments?, en la página web de Pace University, <http://www.cisg.law.pace.edu/cisg/biblio/ulr96.html>, la traducción nos pertence

35. Oberlandesgericht Düsseldorf, Alemania, 02.07.1993; <http://www.unilex.info>

36. Cour d'Appel de Grenoble, Francia, 23.10.1996 ; <http://www.unilex.info>

37. Según el artículo 57(1) de la CISG:

"El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro lugar determinado, deberá pagarlo al vendedor:
a) en el establecimiento del vendedor; o
b) si el pago debe hacerse contra entrega de las mercaderías o de documentos, en el lugar en que se efectúe la entrega."

38. Cour d'Appel de Paris, 1-ere chambre, section D, Francia, 14.01.1998 ; www.unilex.info

39. El artículo 25 estipula que:

"El incumplimiento del contrato por una de las partes será esencial cuando cause a la otra parte un perjuicio tal que la prive sustancialmente de lo que tenía derecho a esperar en virtud del contrato, salvo que la parte que haya incumplido no hubiera previsto tal resultado y que una persona razonable de la misma condición no lo hubiera previsto en igual situación."

40. Conforme al artículo 34:

"El vendedor, si estuviere obligado a entregar documentos relacionados con las mercaderías, deberá entregarlos en el momento, en el lugar y en la forma fijados por el contrato. En caso de entrega anticipada de documentos, el vendedor podrá, hasta el momento fijado para la entrega, subsanar cualquier falta de conformidad de los documentos, si el ejercicio de ese derecho no ocasiona al comprador inconvenientes ni gastos excesivos. No obstante, el comprador conservará el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios conforme a la presente Convención."

El artículo 37 prevé que:

"En caso de entrega anticipada, el vendedor podrá, hasta la fecha fijada para la entrega de las mercaderías, bien entregar la parte o cantidad que falte de las mercaderías o entregar otras mercaderías en sustitución de las entregadas que no sean conformes, bien subsanar cualquier falta de conformidad de las mercaderías entregadas, siempre que el ejercicio de ese derecho no ocasione al comprador inconvenientes ni gastos excesivos. No obstante, el comprador conservará el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios conforme a la presente Convención."

Según el artículo 38:

"1) El comprador deberá examinar o hacer examinar las mercaderías en el plazo más breve posible atendidas las circunstancias.
2) Si el contrato implica el transporte de las mercaderías, el examen podrá aplazarse hasta que éstas hayan llegado a su destino.
3) Si el comprador cambia en tránsito el destino de las mercaderías o las reexpide sin haber tenido una oportunidad razonable de examinarlas y si en el momento de la celebración del contrato el vendedor tenía o debía haber tenido conocimiento de la posibilidad de tal cambio de destino o reexpedición, el examen podrá aplazarse hasta que las mercaderías hayan llegado a su nuevo destino."

41. Alejandro Osuna González, op.cit., p. 66

42. Schweizerisches Bundesgericht, Suiza, 28.10.1998; <http://www.unilex.info>

43. Oberster Gerichtshof, Austria, 07.09.2000, citado por el Compendio de la CNUDMI sobre jurisprudencia relativa a la CMI; <http://www.uncitral.org>

44. El artículo 7.4.8 ("Atenuación del daño") de los Principios UNIDROIT establece que:

"(1) La parte incumplidora no es responsable del daño sufrido por la parte perjudicada en tanto que el daño pudo haber sido reducido si esa parte hubiera adoptado medidas razonables.
(2) La parte perjudicada tiene derecho a recuperar cualquier gasto razonablemente efectuado en un intento por reducir el daño."

45. Corte de Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio de Paris, Francia, laudo arbitral no. 8817/1997; <www.unilex.info>

46. Oberster Gerichtshof, Austria, 29.06.1999; <http://www.unilex.info>

47. Oberster Gerichtshof, Austria, 06.02.1996; <http://www.unilex.info>

48. Comisión para la Protección del Comercio Exterior de México, laudo arbitral del 29.04.1996; <http://www.unilex.info>

49. Compendio de la CNUDMI sobre jurisprudencia relativa a la CMI; <http://www.uncitral.org>

50. Oberster Gerichtshof, Austria, 30.06.1998; <http://www.unilex.info>

51. Schweizerisches Bundesgericht, Suiza, 15.09.2000 y 19.02.2004; Trobunale di Rimini, Italia, 26.11.2002; <http://www.unilex.info>

52. Tribunale di Appello di Lugano, seconda camera civile, Suiza, 15.01.1998; <http://www.unilex.info>

53. Handelsgericht Zürich, Suiza, 09.09.1993; <http://www.unilex.info>

54. Tribunale di Pavia, Italia, 29.12.1999; Tribunale di Vigevano, Italia, 12.07.2000; <http://www.unilex.info>

55. Berzirksgericht der Sanne, Suiza, 20.02.1997, Cantone del Ticino, Tribunale d"appello, Suiza, 15.01.1998; en Compendio de la CNUDMI sobre jurisprudencia relativa a la CMI; <http://www.uncitral.org>

56. Compendio de la CNUDMI sobre jurisprudencia relativa a la CMI; <http://www.uncitral.org>

57. Jorge Adame Goddard, op.cit., p. 78

58. Franco Ferrari, Uniform Interpretation of The 1980 Uniform Sales Law, <http://www.cisg.law.pace.edu/cisg/biblio/franco.html>

59. Michael Joachim Bonnel, The Unidroit Principles and Transnational Law, en la página web de UNIDROIT, <http://www.unidroit.org>

60. Michael Joachim Bonnel, The Unidroit Principles of International Commercial Contracts and CISG - Alternatives or Complementary Instruments ?, en la página web de Pace University, <http://www.cisg.law.pace.edu/cisg/biblio/ulr96.html>

61. Jorge Adame Goddard, op.cit., p. 75

62. Corte de Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio de Paris, Francia, laudo arbitral no. 7197/1992; <http://www.unilex.info>

63. Corte de Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio de Paris, Francia, laudo arbitral del 23.08.1994; Cour d'Appel de Paris, Francia, 06.11.2001 ; <http://www.unilex.info>

64. Cour d'Appel de Grenoble, Chambre commerciale, Francia, 13.09.1995 ; <http://www.unilex.info>

65. Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de Buenos Aires, Argentina, 24.04.2000 y 21.07.2002; <http://www.unilex.info>

66. US District Court, Northern District of Illinois, Eastern Division, Estado Unidos, 29.01.2003; <http://www.unilex.info>

67. John Murray, The neglect of CISG: a workable solution, Journal of law and commerce, volume 17, issue 2, spring 1998, p. 367, citado por Alejandro Osuna González, op.cit., p. 60

68. John Honnold, Uniform Laws for International trade: Early "Care and Feeding" for Uniform Growth; Statutory gaps and international uniformity, en la página web de Pace University, <http://www.cisg.law.pace.edu/cisg/biblio/honnold3.html>

69. Tribunale di Rimini, Italia, 26.11.2002; <http://www.unilex.info>