JOINT VENTURE O NEGOCIO CONJUNTO
Se trata de un modelo de contrato o acuerdo de colaboración entre dos empresas (o más), cuyo objetivo es el desarrollo de un negocio de forma conjunta. La colaboración puede ser variada y va desde el simple acuerdo de colaborar genéricamente para desarrollar un negocio, hasta la constitución de una sociedad conjuntamente presentando, una flexibilidad y facilidad de constitución que permite operar en los mercados externos, donde es considerada particularmente útil para los negocios internacionales.
En lo que respecta a su naturaleza jurídica, podemos ubicar dichos contratos en:
1. Convenios denominados de colaboración o cooperación empresarial.
2. Pactos asociativos ya que es un contrato asociativo y no societario ya que las partes se asocian pero sin absorberse, ni creando un sujeto de derecho distinto a ellos.
3. Convenios plurilaterales, ya que varias partes pueden convenirlo.
4. Acuerdos de duración o de permanencia en el vínculo contractual con el objetivo de cumplir con el fin propuesto.
5. Convenios de organización, ya que para alcanzar el objetivo propuesto debe existir una organización y métodos.
Tipos de joint venture
En España,el "joint venture" o Negocio conjunto, resulta ser una de las fórmulas más frecuentes de cooperación empresarial. El ordenamiento español recoge diferentes tipos de joint venture que permiten realizar operaciones entre una o más partes, pudiendo diferenciar:
1.Uniones temporales de Empresas:
Son sistemas de colaboración entre empresarios por tiempo cierto, determinado o indeterminado, para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro.Las U.T.E.s, permiten a varios empresarios operar conjuntamente en un proyecto común. Esta forma de asociación es muy frecuente en grandes obras de ingeniería y construcción, lo que no implica que no pueda utilizarse en otros sectores empresariales.
Dichas U.T.E.s contienen su regulación legal en la Ley 18/1982 sobre Régimen fiscal de Agrupaciones y Uniones Temporales de Empresas y de las Sociedades de Desarrollo Industrial Regional, modificada, entre otras, por la Ley 12/1991, Ley 43/1995 y la Ley 62/2003.
2.Agrupaciones de interés económico:
Tiene como finalidad facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de la actividad de sus socios. Las A.I.E.s no pueden actuar en nombre de sus miembros ni sustituirlos en sus operaciones por ello se utilizan habitualmente para la prestación de servicios auxiliares como las compras o ventas centralizadas, la gestión centralizada de información o de servicios administrativos, etc., dentro del contexto de una asociación más amplia o de un grupo de sociedades. De entre las principales diferencias entre las U.T.E.s y las A.I.E.s, cabe citar que estas últimas sí son entidades mercantiles que cuentan con personalidad jurídica propia.
La legislación española establece determinados requisitos para la constitución de las A.I.E.s:
-Prohibición de interferir en las decisiones en materia de personal, financiera o de inversión por parte de sus socios, y prohibición de dirigir o controlar las actividades de sus socios.
-Prohibición de poseer directa, o indirectamente, participaciones en sociedades que sean a su vez sus propios socios, salvo que la adquisición de acciones o participaciones sea necesaria para el logro de su objeto. En este caso, las acciones o participaciones deberán ser inmediatamente transferidas a sus miembros.
-Deben formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil competente
Su regulación legal se halla recogida, fundamentalmente, en la Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Interés Económico.
En cuanto a la Agrupación Europea de Interés Económico (A.E.I.E.), posee también personalidad jurídica, gozando de las características reguladas por la el Reglamento Comunitario 2137/85, que contiene la normativa básica aplicable a las A.E.I.E.s.
3.Cuentas en Participación:
La esencia de esta modalidad asociativa, no sujeta a requisito de solemnidad alguno, consiste en una colaboración financiera en virtud de la cual uno o más empresarios se interesa en las operaciones de otro contribuyendo a ellas con la parte del capital que convinieren, y haciéndose partícipes de sus resultados prósperos o adversos en la proporción que determinen.
Las aportaciones, dinerarias o no, no tienen carácter de aportaciones al capital, representando únicamente el nacimiento de un derecho a favor del cuentapartícipe no gestor de participar en los resultados de la actividad de que se trate. Por ello, los inversores no gestores no son accionistas de la sociedad gestora.
4.A través de Sociedades Anónimas o Limitadas
Etapas en la formación de Joint Venture
1.Determinar los Objetivos
Establecer los objetivos estratégicos de la negociación conjunta, así como el periodo de tiempo para llegar a conseguir dichos retos.
2.Análisis Coste-Beneficio
Evaluar las ventajas y las desventajas del joint venture comparado con las otras alternativas estratégicas para lograr los objetivos, en términos de:
- Objetivos financieros
- Sinergias
- Objetivos de la Dirección
- Reducción del riesgo
- Control
- Entrada al mercado en el largo plazo
- Otras ventajas y desventajas
3.Selección del Socio
Representa uno de los pasos más importantes, ya que se debe delimitar los puntos fuertes y débiles de nuestro socio para emprender la aventura.
- Perfil y características requeridas por el candidato
- Identificar las mejores opciones y realizar una lista reducida
- Análisis exhaustivo de las empresas seleccionadas
- Primeros contactos con las compañías y puesta en escena de lo que se quiere conseguir
- Elección del socio
4.Desarrollo del Plan de Negocio
Lograr un amplío acuerdo sobre los temas más importantes.
5.Negociación sobre el acuerdo final de Joint-Venture
Se deberán cerrar los flecos de dicho contrato, logrando un acuerdo total sobre el plan de negocio final.
6.Firma del Contrato
Incorporación del acuerdo final en términos legales, estableciendo las bases para las futuras modificaciones del mismo.
7.Evaluación y Control del desempeño
El último paso será establecer un sistema de control para verificar que se están cumpliendo todos los objetivos pactados.
Beneficios
Podemos destacar varios beneficios que pueden proporcionar el "joint venture":
- Tener la posibilidad de aumentar tus ventajas competitivas.
- Poder abarcar nuevos mercados, lo que se verían incrementadas las ventas y las ganancias.
- Incremento de la cartera de clientes.
- Ahorrar dinero compartiendo costes de operación.
- Ahorrar dinero compartiendo costes de publicidad y marketing.
- Ahorrar tiempo, compartiendo carga de trabajo.
- Compartir recursos que te serían imposibles utilizar actuando sólo.
- Ofrecer a tus clientes nuevos productos y servicios.
- Servirse del “know how” y manejar mayor información.
- Ganar nuevos asociados de negocio.
Problemas o inconvenientes
Al igual que las ventajas que supone llevar a cabo este tipo de contrato, también muestra una serie de problemas que se podrian dar como:
- La adaptación de una cultura distinta, en el caso de joint ventures extranjeras.
- Deficiente integración y comunicación entre los socios à conlleva a pérdidas.
- Divergencia y conflictos en lo referente al establecimiento de objetivos estratégicos.
Enlaces Externos:
- Young et al.(1989,p.233)
- Global Marketing, Hollesen,Fifth Edition(2011)
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